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自汉高祖刘邦经过多年楚汉战争，最终战胜楚王项羽建立了汉朝以来，历经二十四代皇帝，最后传到汉灵帝手上。但灵帝十分昏庸无能，使太监干预朝政，结果将朝政搞得乌烟瘴气。由于太监无恶不作，贪赃枉法，鱼肉百姓，再加上连年灾荒不断，老百姓个个怨声载道，国家陷入了动荡之中。
当时，在河北、河南、山东一带，有巨鹿人张角、张宝、张梁三兄弟，以行医为名秘密建立了“黄巾教”。他们见老百姓普遍怨恨朝廷，认为推翻汉家王朝的时机已经成熟，便在河北、河南、山东、湖北、江苏等地，组织了几十万人揭竿而起。起义军头裹黄巾，打着“苍天已死，黄天当立”的旗号，向汉朝军队发起了进攻，打得汉军望风而逃，狼狈不堪。这便是历史上有名的“黄巾起义”。
在黄巾军的连续攻击下，各地州府纷纷告急。灵帝得到各地的告急报告，连忙下令中郎将卢植、皇甫嵩、朱隽调动精锐部队，分三路镇压黄巾军。
张角率领黄巾军主力打了几次胜仗后，挥师而进，准备攻打幽州。
幽州太守刘焉见黄巾军声势浩大，而朝廷援军又没有到，急忙召校尉邹靖商议对策。
邹靖说：“幽州目前兵少将寡，恐怕难以抵挡，当务之急是赶紧向各地方发布榜文招募兵马，才能与黄巾军对敌。”
刘焉赞同邹靖的说法，于是发榜招兵。
榜文发到河北涿县，引出了一名英雄人物。这人姓刘，名备，字玄德，其祖先是汉景帝的儿子中山靖王刘胜。刘胜之子刘贞曾被封为涿鹿亭侯，因没有及时向皇帝交纳贡金，丢了爵位。所以，刘备祖先早在汉武帝时已在涿县沦为平民。由于父亲死得早，刘备从小与母亲相依为命，家境比较贫寒。但刘备的母亲为了儿子的前程，仍然坚持让他外出求学。所以，刘备一边靠编织贩卖草鞋、草席维持生计，一边四处求学，结识了一些名人，也交了不少朋友。这天，年已二十八岁的刘备，在城门口看到榜文，不由得深深地叹了一口气。
不想，叹声没落，只听到身后有人大声问：“大丈夫不给国家出力，为什么还要叹气？”
回头一看，是个身长