既然诸葛亮不在祁山，那么我们为什么还要去攻打祁山？”司马懿笑着说：“祁山是诸葛亮的大本营。我们若去进攻祁山，他一定会调上方谷的人马去支援。那时，我再去攻打上方谷，烧了他们的粮草，岂不就打胜了！”大家听了，都非常赞成司马懿的安排。
第二天，诸葛亮听说司马懿调兵去进攻祁山，急忙命令手下的人马假装去支援祁山，暗地里却是去攻打司马懿的营寨。这边司马懿得到诸葛亮调兵去支援祁山的消息以后，便亲自带上五千精兵，向上方谷杀去。
魏延按照诸葛亮的安排，早就在葫芦谷口埋伏好了。司马懿一到，魏延便领兵一齐冲了出来，战了十几个回合，假装人少打不过对方，就往插旗的地方退去。
司马懿见蜀兵只不过几千人，就放心地追赶，一直追到葫芦谷里。只见山上到处是草棚子，好像是蜀兵装粮草的棚子。司马懿命令道：“没有伏兵，继续追杀魏延！”正在这时，两边山上的草棚子都着了火，还有无数的火把从山上扔了下来，点着了预先埋藏在谷里的火药。顿时，整个山谷里大火熊熊，草木被烧得噼噼啪啪地响。司马懿跳下马，朝四下里一看，没有一条路可逃，便对天长叹道：“完了，今天我被烧死在这里了！”
正哭之间，忽然刮起一阵大风，天上飘过来一片黑黑的云彩。随着一声轰隆隆的雷响，下起了瓢泼大雨。眨眼的工夫，满山谷的大火都被浇灭了。司马懿高兴地跳起来，跨上战马，大声喊着：“赶快冲出去，再不跑就没有机会了！”于是，几千人便冒着大雨往谷口冲杀过去。
魏延和马岱领着人马来阻挡。这葫芦谷中，雷声、雨声、刀枪声、喊杀声响作一团。两边都死了不少人，顺着山谷淌出来的水，都变成红色的了。最后，因为蜀兵人少，抵挡不住魏兵，终于让司马懿逃跑了。
司马懿回到大营，老远就看见大营已经插上了蜀军的大旗，知道山寨已被蜀军占领了，慌忙向渭河方向逃跑。这时，去攻打祁山的魏兵也失败逃了回来。司马懿整顿队伍，在渭河北岸安下了营寨。这回，司马懿可下定了决心，说什么也不出战了。
他对夏侯惠和夏侯和说：“都是你们俩要出战，才吃了这么大的亏！今后谁要是再闹着要出战，我就杀了谁！”
诸葛亮本以为这