地催促队伍快速前进。
到达街亭，马谡和王平先看了地形。王平说：“街亭前边有个路口，若是把住这个路口，敌人就过不来了。”
马谡笑笑说：“路口哪里是安营的地方？旁边有座山，和四面都不相连，树木又多，可以把营寨扎在山上。”王平说：“把营寨扎在山上，若是敌人从四面包围怎么办？”马谡说：“兵书上说‘居高临下，势如破竹’，魏军若是来了，我叫他一个也回不去。”王平说：“如果魏军四面包围，卡断水道，山上的军士喝不到水，那还怎么打仗？”
马谡说：“你不懂。我军若是没有水喝，战士们一看不打败敌人就没有活路，就会拼命杀敌，一个能顶一百个！”
王平见马谡不听劝，就说：“你一定要在山上扎营，那么就请你拨给我一些兵马，我到山的西边扎一座小营，如果魏军杀来，我们好互相支援。”
马谡说：“你真不听话！好吧，给你五千兵马。不过，等打赢了，你可别抢功。”王平不再说什么，领着人马走了。他在离山十里远的地方扎下营寨，并且把安营的地图派人给诸葛亮送去。
却说司马懿率军直往街亭而来。为了抢在蜀军到来之前占领街亭，他先派自己的小儿子司马昭率领三千骑兵飞速前去，自己率领大队人马随后进发。
当司马懿听说蜀军已驻守街亭时，不禁叹息道：“诸葛亮真是高明啊，我不如他。”但当他率军来到街亭时，见蜀军大营扎在山上，又不禁哈哈大笑起来：“真是天助我也。”于是，他一面派大将张郃领兵阻挡王平来增援，一面命令魏军将马谡驻扎的孤山截断水源，团团围住。
驻扎在山上的蜀兵，见魏军旌旗鲜明，队伍齐整，把山重重叠叠围了个水泄不通，个个吓得胆战心惊。当马谡下令向山下冲锋的时候，将士们你推我躲，不敢下山，马谡气得挥剑斩了两员将领，将士们害怕了，才向山下冲去。一连几次冲击，蜀军都是大败而归。马谡只得命令坚守营寨，等待援兵。
王平见魏军围住马谡，忙率领手下人马前来救援，走到半路，被张郃拦住。两人战了几十回合，王平抵挡不住，只好退了回去。
蜀兵在山上被围困了一天多，又饥又渴，一片混乱，许多士兵都跑下山投降去了。马谡知道再守下去必