关去战马超，刘备急忙制止：“别着急去，避避他的锐气。”关下的马超再三向张飞挑战，张飞已急得恨不得吞了马超，三番五次被刘备挡住。
过了中午，刘备看马超阵上人马已经疲倦，就选了五百人与张飞一同下关。
张飞抖擞精神挺枪出马，大呼一声：“认识燕人张翼德么？”
马超轻蔑一笑：“我马家代代都是公侯，不认识村野的无名之辈！”
张飞大怒，挺矛直取马超，只见双马齐出，两枪并举，战了一百多个回合，不分胜负。刘备怕张飞有失，鸣金收兵。
张飞歇一会儿，不带头盔，只裹了个包巾又出阵向马超叫战。刘备怕张飞有失，自己也来到阵前观战。
张飞、马超两人你来我往，又斗了一百多回合，还是不分胜负。刘备又鸣金收兵。
刘备对张飞说：“天色已晚，明天再战吧。”
张飞说：“让人点上火把，我要和他夜战。”
这时，马超也换了马，在阵前大叫：“张飞，敢夜战吗？”
张飞换上刘备的马，来战马超。这时，双方军士点起火把，把战场照得如同白昼。张飞、马超鏖战二十回合，马超佯败而走，张飞追来，马超使铜锤猛然回头朝张飞打来，张飞早有提防，偏头躲过。张飞回马箭射马超，马超也闪过。于是，双方各自收兵回去。
第二天诸葛亮赶来了，他对刘备说：“马超是员虎将，若与张飞死战，二人必有一伤。所以，我连夜赶来，想用条小计，收降马超。”
刘备说：“若能使马超归降，太好了！”
于是，诸葛亮让人去用金银财宝收买张鲁谋士杨松，离间张鲁和马超。杨松在金银面前果然上钩，便说服张鲁让马超撤军，不要去帮刘璋。但马超不想撤，张鲁在杨松的影响下，对马超提出了一月之间必须取西川、杀刘璋、败刘备的苛刻条件。马超没有办法，只好撤军。见马超退兵，杨松又在张鲁面前造谣说：“马超开始不肯撤军，现在又主动撤，一定别有用心。”张鲁听信谣言，就分兵七路守住关口，阻止马超兵马返回。一时间，马超进退两难。
诸葛亮见时机成熟了，便派人去见马超，向他陈述利害关系。马超左思右想，觉得跟着张鲁毫无出路，于是，率领部下