在宋辽两国这次的新一轮战争角力中，辽军在开战之初的进展可谓是极其顺利。九月二十六日，辽军进至涿州城下。在劝降被拒之后，此次出征携带了大量“现代化”攻城器械的辽军开始对涿州城进行强攻。几天之后，四面被围的涿州被辽军攻陷。
十月，辽军破宋军于沙堆驿，随后又大败益津关的宋朝守军，辽军进而挥兵直入长城口。十一月，辽军在击败长城口的宋朝守军后进入了河北保州境内，随后辽军占满城、下祁州、拔新乐城、破小狼山寨。辽军所过之地萧燕燕下令纵兵大掠，河北大地再次满目疮痍尸横遍野。
纵情地在河北大地撒野了一番之后，辽军前军统帅耶律休哥将下一个攻击的目标锁定在了位于唐河以南的河北重镇定州，而定州城里的宋军主帅正是当年君子馆之战时被骂作懦夫和逃兵的宋朝第一国舅爷李继隆。
据李继隆的墓志铭记载，耶律休哥此战共带了八万铁骑。在这八万人里有三万人是重甲骑兵，他们分别是辽军的王牌野战部队铁林军、御前亲军皮室军以及辽圣宗耶律隆绪的斡鲁朵宫帐近卫军，其余的这五万人则是轻骑兵。当然，历史上也有说法是说耶律休哥此行只是带了三万重甲精骑，即使如此这样的实力也足以让宋朝方面为之而震恐。
耶律休哥此行不为别的，他带着如此精锐和庞大的军力直扑定州就是为了消灭宋朝开国之师最后的这一点余脉。只要打掉了李继隆所部的这些人马就意味着宋朝自立国之初就建立起来的那支百战精锐从此彻底退出历史舞台，至于定州城里的宋军主帅李继隆，耶律休哥早就想跟此人来一次堂堂正正的生死对决。
在此之前，无论是高粱河之战还是雍熙北伐，耶律休哥都是锋锐难挡并在战争后期对宋军一路追杀，但唯独他没敢去招惹李继隆。李继隆统率的军队能在全军崩溃的情况下依然号令严明且军列严整，作为沙场老将的耶律休哥深知这人是个厉害的角色，而打败强者则是每一个强者无上的荣光。上次的君子馆之战耶律休哥本有机会与李继隆一决雌雄，可碍于实力的严重不对等，李继隆背着“懦夫”的骂名走开了，这是耶律休哥的遗憾，而这一次他定要弥补这个遗憾。
面对耶律休哥的来者不善，定州城里的李继隆也做了充足的战前准备。除了自己的本部人