曹军刚准备后退，只见诸葛亮举起令旗，刘备率军回头杀来，黄忠、赵云也从左右进军。曹操下令向南郑撤军，刘备率军紧追其后。在撤退途中，曹军前方军士报告曹操，南郑已被蜀军魏延领兵占了。曹操大吃一惊，不敢再战，连夜退兵阳平关。刘备大军进入南郑城，安抚城中百姓。刘备问诸葛亮：“这一仗曹操为何败得这么快？”诸葛亮答道：“曹操用兵一向多疑，常常举棋不定，这次我就是用疑兵计打败他的。”刘备又问下一步该如何办，诸葛亮说，已经安排好了，当即发出将令，派黄忠、赵云两将各领一队人马去放火烧山；派张飞、魏延领兵到敌后拦截粮草，以扰乱曹军人心。
曹操退守阳平关后，队伍还未来得及休整，就得到报告说，关前大小道路已被阻塞，山上到处是烟火，刘备的人马不知在何处；又听关后军士来报，张飞、魏延领兵在后方打劫粮草。曹操便令许褚带一千精兵，去阳平关路上护接粮草。曹军押运粮草队伍的将士见到许褚非常高兴，忙以酒肉招待他。许褚喝得大醉，乘着酒兴，要粮草队伍继续前进。部将劝阻道：“天色已晚，前方地势险要，不可轻易前进。”许褚自认为有万夫不当之勇，不听劝告，带队前行。走到半路，只听山谷中鼓角震天，张飞带领一队人马挡住了去路。许褚挥舞大刀迎战张飞，但因酒醉力不从心，被张飞一矛刺中肩膀，负伤落马。众军士救回许褚，退后便走，所押粮草全部被张飞缴获。
许褚退回阳平关治疗创伤，曹操亲自领兵到关前向刘备挑战。曹将徐晃首先出阵迎战刘封，不一会儿，刘封诈败退走。曹操正要追击，忽听蜀营内炮声连天，急忙下令退兵。曹军回到阳平关，蜀军也迅速赶到城下，从四面攻城。曹操见势头不好，只得弃关而走，沿途又遭到黄忠、赵云等将的阻击，损失惨重。曹操等人逃到斜谷界口，忽见前方尘土飞扬，一队人马由远而近。曹操心想：“来的若是刘备的伏兵，我的性命就难保了。”等队伍走近一看，原来是他的次子曹彰领兵而来。
曹彰闻知曹操在阳平关受挫，特领兵前来助战。曹操知道曹彰勇猛善战，见他到来，非常高兴，于是下令暂不退兵，在斜谷扎下营来。第二日，两军交战，曹彰果然厉害，只用三个回合，便将刘封杀得大败而逃，后又与马超、吴兰两军交锋，曹彰一戟将吴