刘备失利，往许都去投奔曹操。
曹操的谋士荀况要曹操乘机除掉刘备。曹操不愿因杀刘备一人而失去人心，反拨给刘备三千兵马，推荐刘备做了豫州太守，共同攻打吕布。
由于陈登父子在徐州城中做内应，曹操很快攻下徐州、小沛。
吕布领家小与谋士陈宫逃到下邳，曹军包围了下邳。吕布与妻妾终日饮酒解忧，谋士陈宫几次劝吕布主动出击，吕布不听。
陈宫叹息说：“我们死无葬身之地了。”
吕布因饮酒过度，一天在镜子里才发现自己已瘦得不像样子了，吃了一惊。
于是他下决心戒酒。但吕布是个头脑简单的人，除了自己戒酒，他还让手下所有的人都戒酒。吕布手下大将侯成违反吕布戒酒的命令，差一点被吕布杀掉。将士们觉得吕布眼里只有老婆没有他们，便准备谋反。
侯成先偷了吕布的赤兔马去投降曹操，并告诉曹操，城内还有两个同伴宋宪和魏续准备做内应，要曹操加紧攻城。
于是，曹兵轮番攻城，吕布亲自在城楼上抵敌，打得精疲力竭。
当曹兵的进攻短暂停歇时，吕布坐在椅上休息，不知不觉睡着了。
宋宪、魏续就偷了吕布的画戟，然后用绳子将吕布紧紧捆住。之后大开城门，曹军一拥而入。
吕布被带去见曹操，向曹操求饶，但曹操想起丁原、董卓的结局，还是下令杀了吕布。吕布部将张辽大骂曹操，曹操反而认为张辽是个忠心耿耿的人，便放了张辽，还提拔他做了中郎将。笔趣阁手机端p://.