今天就这样定了，先由东吴去夺取南郡，如果打不下来，我们再去打。”周瑜、鲁肃这才告辞离去。
周瑜走后，刘备对诸葛亮说：“我心里有些不踏实，要是周瑜打下了南郡，我们到哪里去安身呢？”
诸葛亮笑了，神秘地对刘备说：“主公，您不必为此事担心，让周瑜先去打好了，南郡却迟早是您的。”接着，把自己的想法说了出来，刘备高兴得连声叫好。
周瑜率兵围住南郡猛攻猛打，曹仁吃了几个败仗，情况十分危急。手下对曹仁说：“丞相临走时留下一个锦囊，并关照说不到危急的时候不要打开。现在情况十分危急，将军何不打开锦囊，看看丞相有什么奇妙的安排。”于是，曹仁打开锦囊，才明白是这么回事，就按照曹操的密计，命令陈矫守城，自己和曹洪等人按计策行动。
此时，周瑜正在南郡城外，听说城里的曹军频繁调动，赶紧登上云梯眺望。只见城墙上虚张声势地插满了军旗，可是无人把守。曹军士兵从三个城门同时出来，人人腰里都捆绑着包裹。
周瑜心想：“一定是曹仁打了几个败仗，准备逃跑了。”于是，命令部队准备追击并夺城。
正在这时，城内响起了战鼓声，曹洪出马挑战。
周瑜亲自指挥部下迎战，先叫韩当出阵交锋，曹洪迎上去战了三十几个回合，败退下来。曹仁拍马上前，东吴大将周泰上前迎战，两人斗了几十个回合，曹仁也败了。这一来，曹军的阵势有些乱了。
周瑜见机会来了，指挥兵马从两翼冲了过去，曹军大败，连连后退。周瑜率大军一直追到南郡城下。曹军见追得紧，不敢进城，朝西北方向逃去。
韩当、周泰带兵追击，周瑜见城门大开，城上又没有兵将防守，就下令道：“快冲进去抢城！”
几十名骑兵当先，周瑜紧随在后，直冲城门。
埋伏在墙楼上的陈矫，看见周瑜进了城门，立即下令放箭。
只听一声梆子响，两边万箭齐发。冲在前面的骑兵当即中箭落马。
周瑜发现中计了，赶紧勒住马，但没等他转过身来，左肋已经中了一箭，翻身跌下马来。徐盛、丁奉冒着箭雨，舍命救出了周瑜。城里埋伏的曹兵冲出城外，诈败的曹仁、曹洪也返身杀了回来，东吴败